Порядок наследования доли в ООО в случае смерти учредителя

В состав наследства входят принадлежавшие умершему имущество, а также имущественные права и обязанности. Не исключение и доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Но порядок наследование доли в ООО имеет свои особенности.

Наследники доли в ООО

Унаследовать имущество умершего возможно по завещанию и по закону.

При этом приоритет отдается лицам, указанным в завещании, в котором могут содержаться распоряжения относительно как имущества, так и круга правопреемников. Другими словами – кто и что получает после его смерти.

Согласно гражданскому законодательству наследниками могут стать:

• граждане независимо от возраста;
• юридические лица;
• Российская Федерация;
• субъекты РФ;
• муниципальные образования;
• иностранные государства;
• международные организации.

Но даже если есть завещание, права наследника могут быть ограничены положением об обязательной доле в наследстве.

Так, несовершеннолетние дети, нетрудоспособные супруг, родители или иные иждивенцы наследодателя получат определенную часть имущества независимо от содержания завещания.

В случае отсутствия завещания наследование осуществляется в порядке очередности, установленной законом.

Всего в Гражданском кодексе РФ предусмотрено 7 очередей, каждая из которых призывается к наследованию при отсутствии правопреемников в предыдущей очереди:

• в первоочередном порядке наследуют супруги и близкие кровные родственники (дети и родители);
• во вторую очередь – братья и сестры, дедушки и бабушки;
• затем дяди и тети;
• в последующем – прадедушки и прабабушки, двоюродные внуки и внучки, дедушки и бабушки, двоюродные правнуки и правнучки, двоюродные племянники и племянницы, двоюродные дяди и тети.

Если наследники одной очереди умерли вместе с наследодателем или до открытия наследства, то часть причитавшегося имущества переходит к определенным в законе лицам по праву представления.

Исключение также составляют иждивенцы умершего, которые вступают в наследство наряду с наследниками текущей очереди.

Распределение доли участника ООО между наследниками

В зависимости от вида наследования (по закону или по завещанию) часть имущества общества может перейти либо полностью, либо быть распределена между претендентами.

Например, трое наследников первой очереди унаследуют по 1/3 доли.

В завещании может быть указан любой вариант приобретения наследниками доли: она может быть как распределена частями между преемниками, так и полностью завещана одному лицу.

По праву представления унаследовать можно лишь часть имущества, причитавшегося умершему родителю.

Лица, имеющие право на обязательную долю, получат половину от того, что могли бы унаследовать по закону.

Порядок наследования доли ООО

В уставе ООО могут быть предусмотрены ограничения, связанные с наследованием доли, а может и отсутствовать информация об этом.

Рассмотрим три основные сценария развития событий в зависимости от положений устава ООО.

➟ Отсутствие в уставе каких-либо ограничений

Доля считается принадлежащей лицу с момента открытия наследства и не зависит от времени его фактического принятия и государственной регистрации в ЕГРЮЛ – ч. 4 ст. 1152 ГК РФ.

Претенденту следует обратиться с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства к нотариусу по месту открытия наследства.

Затем наследник должен известить ООО о том, что он намерен стать членом данного юридического лица, после чего необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследник может осуществлять функции участника общества со дня государственной регистрации соответствующих изменений. Своей долей новый член ООО может распоряжаться только после этого.

Учредители общества могут обезопасить себя от нежелательных людей, прописав в уставе соответствующие ограничения.

➟ Закрепленная в уставе необходимость согласия участников общества

Для исключения, например, случаев вступления в члены общества постороннего лица, не имеющего квалификации и навыков ведения дел компании, в устав ООО вносятся положения об обязательном получении согласия всех его участников.

Процедура такая же, за исключением того, что основанием принятия в общество является согласие остальных учредителей.

Для получения согласия необходимо обратиться в общество с нотариально удостоверенной офертой, или к каждому члену общества – с заявлением в письменной форме.

В течение 30 дней должны поступить положительные ответы, тогда решение отражается в протоколе общего собрания.

В случае несогласия хотя бы одного из них с вступлением нового члена общества последний может потребовать возмещения стоимости доли в денежном или имущественном эквиваленте.

В уставе может быть установлена фиксированная цена доли, либо ее стоимость может зависеть от стоимости активов общества, чистой прибыли и других – ч. 4 ст. 21 Федерального закона «Об ООО».

➟ По уставу запрещен переход долей к наследникам

Если учредители общества решают осуществлять свою деятельность именно в таком составе, то в уставе ООО может быть закреплен запрет на передачу долей третьим лицам.

В таком случае наследник может рассчитывать только на выплату денежной компенсации в размере стоимости наследуемой доли покойного или предоставляется имущество равнозначной стоимости.

Для этого обществу нужно предъявить соответствующее требование сразу после получения у нотариуса свидетельства о праве на наследство.

Кратко порядок получения доли наследником таков:

➟ Умирает единственный учредитель ООО

Отдельно следует остановиться на случае, когда умирает единственный учредитель ООО

После вступления в наследство правопреемнику нужно принять решение относительно судьбы общества:

• возглавить фирму, зарегистрировав соответствующие сведения в ЕГРЮЛ;
• продать предприятие;
• ликвидировать (закрыть) ООО.

Сроки оформления прав наследников

Свидетельство о праве на наследство можно получить у нотариуса по истечении шести месяцев со дня смерти наследодателя.

В случае пропуска срок может быть восстановлен в суде при условии признания причины уважительной и обращения в суд не позднее полугода после отпадения причины его пропуска.

Расходы, связанные с получением доли ООО по наследству

Регистрация доли в ЕГРЮЛ

После того как наследник оформил документы у нотариуса и заручился согласием учредителей, нужно отразить изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого надо обратиться в налоговый орган по месту нахождения ООО и предоставить следующие документы:

• заявление;
• свидетельство на наследство;
• свидетельство о смерти учредителя;
• протокол общего собрания участников общества;
• устав ООО в новой редакции;
• документы, подтверждающие уплату госпошлины.

Их нужно подать в течение трех дней с момента получения письменного согласия членов общества.

Выморочное имущество

Принадлежавшая умершему доля в уставном капитале общества может быть признана выморочным имуществом в следующих случаях:

1. Отсутствуют наследники по закону и по завещанию.
2. Наследники не приняли наследство.
3. Никто из наследников не имеет права наследовать.
4. Все наследники отстранены от наследования.
5. Наследники отказались от наследства.

Выморочное имущество переходит в собственность государства, исключение составляет жилое помещение – ч. 2 ст. 1151 ГК РФ.

Вопросы наших читателей

Когда нужно доверительное управление имуществом ООО?

Процесс оформления наследства является достаточно длительным – более 6 месяцев. В этот период будущий участник пока не может распоряжаться своей долей и влиять на деятельность и решения общества.

В связи с этим Гражданское законодательство предусматривает возможность назначения на данный срок доверительного управляющего, с которым заключается договор.

Для этого претенденту на наследство необходимо обратиться к нотариусу с соответствующим заявлением.

Управляющий вправе принимать участие в хозяйственных делах общества, осуществлять ознакомление с бухгалтерскими документами.

Наследник не может быть назначен управляющим, но вправе выполнять функции директора предприятия в этот период. Эти данные включаются в ЕГРЮЛ.

Основные сложности при оформлении наследства на долю в ООО

Без квалифицированной юридической помощи проблематично:

1. Объективно оценив финансовые риски, принять первоначальное решение о вступлении в наследство. Если наследник вступает в наследство, то он приобретает как имущественные права, так и обязанности умершего. Кредиторская задолженность наследодателя может превышать получаемые активы, а наследование части имущества и обязательств не допускается. Поэтому при принятии в наследство сомнительного бизнеса полезна его тщательная правовая и экономическая экспертиза
2. Правильно составить документы, сопровождающие процедуру наследования (уведомления членам общества, требование о выплате стоимости доли и др.).
3. Принять решение о назначении доверительного управляющего, заключить с ним договор.

Заключение

Основные особенности наследования доли в ООО:

Таким образом, процедура наследование доли в ООО умершего участника достаточно сложна. Законы не содержат универсального правила, каждый случай индивидуален и имеется ряд своих тонкостей. Поэтому даже будучи осведомленными о базовых принципах этого процесса лучше заручиться помощью грамотного юриста.