Москва и обл: Процедура наследования бизнеса в России имеет ряд особенностей. Проблемы связаны прежде всего с отсутствием четкого законодательного определения понятия «бизнес» и механизма его наследования. Сложности могут также крыться в непрозрачности осуществляемой наследодателем предпринимательской деятельности, отсутствии у наследников необходимого статуса, нахождения части бизнеса за рубежом.
Содержание
Можно ли унаследовать бизнес?
Бизнес, как и любое другое имущество умершего наследуется вместе с активами и долгами по завещанию, наследственному договору или в порядке очередности (по закону).
Понятия наследования бизнеса целиком в российском законодательстве не предусмотрено, но можно унаследовать его отдельные элементы:
- предприятие в качестве единого комплекса;
- имущество предпринимателя или организации (недвижимость, оборудование, товары);
- имущественные права и обязанности (по договорам с контрагентами);
- неимущественные права (интеллектуальная собственность, фирменное наименование, товарный знак), кроме тесно связанных с личностью наследодателя;
- доли в других фирмах, акции;
- непогашенные кредиты, займы на ведение бизнеса;
- обязательства по налогам и страховым взносам.
Однако есть свои тонкости и различия при наследовании имущества индивидуальных предпринимателей (ИП), самозанятых граждан и юридических лиц.
На что могут претендовать наследники предпринимателя?
Если умирает ИП или самозанятый, то наследники могут претендовать на его имущество как физического лица.
Статус предпринимателя по наследству не переходит, а прекращается, о чем вносится соответствующие изменения в ЕГРИП. А право распоряжения его активами возникает лишь спустя шесть месяцев после открытия наследства.
Дальнейшее ведение бизнеса оказывается под угрозой, если только предприниматель при жизни не позаботился о передаче своего дела правопреемникам (например, заключил наследственный или опционный договор).
Иная ситуация в случае смерти учредителя ООО, даже единственного. Юридическое лицо бессмертно, поэтому предпринимательскую деятельность прекращать необязательно, а лишь выполнить определенные формальности, связанные с оформлением наследства.
Проблемой в обоих случаях могут стать разногласия между претендентами на наследство, возражения партнеров против введения новых участников предпринимательской деятельности.
Такие конфликты, в особенности затяжные судебные тяжбы, могут привести к торможению развития бизнеса, частичной и полной его потере.
Поэтому любому предпринимателю, заинтересованному в сохранении своего дела, следует еще при жизни позаботиться о его судьбе, выбрать достойных правопреемников и заранее приобщить их к своей деятельности.
Кроме того, нужно юридически оформить четкий порядок передачи бизнеса на случай смерти, которая может наступить внезапно.
Если же достойных лиц нет, то можно пустить активы на благотворительность.
Особенности наследования бизнеса
➟ предприятия целиком
Согласно статье 132 ГК РФ предприятие представляет собой имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.
В его состав входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности:
- земельные участки, здания, сооружения;
- оборудование, инвентарь, сырье, продукция;
- права требования, долги;
- права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права,
При наследовании предприятия есть три основные особенности:
- Предприятие имеет статус недвижимого имущества, даже при отсутствии в его составе таких объектов (земли, зданий, сооружений). Поэтому требует государственной регистрации перехода права собственности.
- Законом предусмотрено преимущественное право наследования предприятия лицом, имеющим статус предпринимателя (коммерческая организация, ИП) – ст. 1178 ГК РФ. Остальные претенденты в таком случае имеют право на денежную компенсацию своей части.
- Предприятие наследуется как единый имущественный комплекс и не подлежит разделу. Если наследников несколько, оно переходит в общую долевую собственность.
➟ недвижимости предприятия
Права на объекты недвижимости, входящие в состав предприятия, их обременения и сделки с ними подлежат государственной регистрации.
То есть наследник после получения у нотариуса свидетельства о праве на наследство должен зарегистрировать переход права собственности на указанные объекты в Росреестре по месту их нахождения.
Если претендентам неизвестен состав наследуемого имущества, следует попытаться установить его самостоятельно, с помощью юриста или в суде путем обращения с иском об установлении факта, имеющего юридическое значение. В последнем случае регистрирующие органы предоставят соответствующую информацию по запросу суда.
Проблема может возникнуть, если недвижимость полностью или частично расположена за границей. Тогда оформление прав будет осуществляться в соответствии с правовыми нормами другого государства, которые могут значительно отличаться от российских.
➟ акций
Для получения в наследство акций достаточно обратиться с полученным у нотариуса свидетельством о праве на наследство к держателю реестра акционеров с заявлением об их передаче. Затем в реестр вносится запись о новом владельце акций.
Также может потребоваться сначала открыть брокерский счет на свое имя, после чего оператор переведет ценные бумаги со счета наследодателя.
Зачастую необходима оценка акций, которые не продаются на фондовом рынке.
Если наследуются акции зарубежных эмитентов, то применяется законодательство соответствующей страны.
При переходе акций во владение нескольких наследников открывается совместный счет. Распоряжаться им можно с согласия всех владельцев. По соглашению сторон или в суде наследники могут разделить пакет акций между собой.
В связи с этим, во избежание недобросовестных действий остальных акционеров, которые могут привести к обесцениванию ценных бумаг или банкротству общества, законом предусмотрена возможность назначения доверительного управляющего наследственным имуществом.
По договору доверительного управления назначенное лицо будет действовать в интересах наследника и поможет сохранить ценность акций.
➟ доли в предприятии
Как уже было отмечено, предприятие наследуется целиком, как единый комплекс. Не может один наследник получить землю, другой оборудование, третий – готовую продукцию или товары.
Когда претендентов несколько, предприятие переходит в общую долевую собственность.
Если же наследодателю принадлежала доля в предприятии (например, в ООО), то в зависимости от положений устава компании наследники смогут получить ее полностью, либо денежную компенсацию стоимости доли.
➟ прав на объекты интеллектуальной собственности
Перечень объектов интеллектуальной собственности достаточно широк и стремительно расширяется в нынешних условиях. Помимо литературных и научных произведений, программ, промышленных образцов и иных, перечисленных в ст. 1225 ГК РФ, к ним могут быть отнесены аккаунты в социальных сетях, домены, и другие продукты сети Интернет.
Наследование зарегистрированных интеллектуальных прав происходит в общем порядке через нотариуса. По общему правилу эти объекты переходят к нескольким наследникам в равных долях, если соглашением между ними не предусмотрен иной порядок.
К объектам интеллектуальной собственности приравниваются средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий (фирменные наименования, товарные знаки и знаки обслуживания, коммерческие обозначения).
➟ прав на фирменные наименования
Исключительное право на фирменное наименование не может передаваться по наследству и отчуждаться каким-либо иным способом (п. 2 ст. 1474 ГК РФ).
Права на коммерческие обозначения наследуются в составе предприятия, для индивидуализации которого используются и переходят только в случаях, если наследником является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель.
Наличие права на коммерческое обозначение подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, ЕГРН, содержащими информацию о составе предприятия как единого имущественного комплекса.
➟ прав на товарные знаки
Исключительные права на товарные знаки и знаки обслуживания могут переходить по наследству, но с учетом особенностей:
- наследник – юридическое лицо или ИП;
- право может перейти к физическому лицу, которое в течение года с момента открытия наследства зарегистрируется в качестве ИП;
- если физическое лицо в течение указанного срока не получило статус предпринимателя, то обязано произвести отчуждение этого права.
Судебная практика
Судебная практика рассмотрения споров, связанных с наследованием бизнеса, обширна. Причем если речь идет о крупной компании, судебные тяжбы могут затянуться на годы и повлечь миллионные расходы, особенно если часть активов расположена за рубежом.
В судах рассматриваются споры об определении долей в наследуемом имуществе, в том числе с учетом совместной собственности супругов.
Например, гражданка Е. в период брака с А. основала ООО. При этом супруг участником общества не являлся. После смерти А. его мать обратилась в суд с требованием к Е. о признании ООО совместным имуществом супругов выделении ей доли в предприятии. Суд требования истицы удовлетворил и обязал Е. выплатить денежную компенсацию стоимости ее доли. Также через суд расторгаются трудовые договоры с работниками ИП или ООО в случае смерти единственного учредителя.
Вопросы наших читателей
Как унаследовать бизнес ИП?
Главная особенность при наследовании бизнеса ИП состоит в том, что сам статус предпринимателя к правопреемникам не переходит.
Имущество ИП неотделимо от личности и включает в себя помимо того, что использовалось в предпринимательской деятельности, также и личную собственность гражданина.
Процедура оформления наследства стандартная:
- подача заявления нотариусу в течение полугода с момента смерти ИП;
- сбор и предоставление необходимых документов (о смерти человека, на его собственность);
- оценка стоимости имущества наследодателя;
- оплата госпошлины;
- получение свидетельства о праве на наследство.
Еще одна особенность заключается в том, в момент смерти деятельность ИП фактически приостанавливается, прекращаются трудовые отношения с работниками, аннулируются доверенности.
Возможность распоряжения активами умершего наступает только спустя полгода, поэтому поддерживать развитие бизнеса наследники в этот период будут вынуждены за свой счет.
Оформление увольнения работников также становится проблемой и осуществляется через суд.
Если ИП заинтересован в продолжении дела после смерти, ему следует заранее озаботиться этим вопросом. Например, обеспечить наследников средствами для поддержания бизнеса на первые полгода, переоформить на них договорные обязательства либо заключить договоры с условием исполнения обязательств в их пользу при наступлении своей смерти.
Если же наследники не захотят продолжать дело, то после получения свидетельства у нотариуса они вправе реализовать имущество умершего или сдать его в аренду.
Как унаследовать бизнес ООО?
В случае, когда умирает единственный учредитель ООО, проблем не возникает. Наследник становится полноправным участником общества и получает право распоряжения его имуществом.
Если участников несколько, то в первую очередь необходимо изучить устав ООО.
Он может содержать три варианта перехода доли участника общества:
- Отсутствие каких-либо ограничений. Наследник вводится в состав ООО и после государственной регистрации изменений получает право распоряжения своей долей.
- Необходимо согласие участников. Наследник становится членом общества только после получения согласия остальных участников. Если кто-то не согласен, ему выплачивается денежная компенсация.
- Запрет на переход доли. Можно рассчитывать только на получение денег или имущества в счет стоимости доли.
Наследство на бизнес ООО оформляется в общем порядке через нотариуса.
Как унаследовать бизнес самозанятого?
В случае смерти самозанятого наследники по закону или по завещанию получают все его имущество как обычного гражданина в общем порядке.
Статус самозанятого, как и в случае с ИП, по наследству не переходит.
Подводные камни
Помимо возможных разногласий между претендентами на наследство и бизнес-партнерами, может возникнуть проблема неосведомленности наследников о специфике предпринимательской деятельности умершего. Например, наследство получает ребенок предпринимателя и (или) вдова, которые никакого участия в его деятельности не принимали.
Не желая продолжать дело, они могут продать свои доли лицам, предложившим наиболее выгодную цену, но оказаться в то же время конкурентами или недоброжелателями покойного бизнесмена. Часто подводные камни могут крыться в наличии у предпринимателя долгов, превышающих активы.
В этом случае прежде чем вступать в наследство, нужно оценить его рыночную стоимость и финансово-экономическое состояние, провести анализ конкретного бизнеса, а также в случае с ИП и самозанятым – и личного имущества наследодателя.
Заключение
Подведем итоги:
- Бизнес и все его составляющие подлежат переходу в порядке наследования в случае смерти владельца.
- Наследуются материальные объекты (движимое и недвижимое имущество), нематериальные блага (объекты интеллектуальной собственности), имущественные обязательства.
- Предприятие наследуется как единый имущественный комплекс. Юридические лица и ИП имеют преимущественное право получения.
- Статусы ИП и самозанятого по наследству не переходят. Наследники получают используемое в предпринимательской деятельности и личное имущество лица.
- Доля участника ООО, в зависимости от положений устава, передается наследникам или компенсируется ее стоимость.
С учетом специфики и сложности процедуры перехода бизнеса по наследству, практически неизбежна необходимость юридической помощи. Наследодателю при жизни следует продумать этот вопрос и подробно прописать порядок перехода прав в юридических документах. Наследникам, не обладающим необходимыми знаниями, без помощи юриста сложно будет разобраться в тонкостях этих процедур.
